新規事業支援・事業成長支援

弁護士法人みずきが貴社の成長を支えます。

平成18年に旧商法から会社法へと改正されたことにより、起業へのハードルは大きく下がりました。そのため、毎年多くの会社が設立されています。その一方で、起業のハードルが下がった分、他の企業との差別化を図ること、市場で生き残ることの難易度はあがっているといえます。

弁護士法人みずきは、日々業務に邁進する企業の皆さまを支え、共に成長していくことをモットーとし、各種の法的支援を行っています。

スタートアップ支援

「スタートアップ企業」という言葉はアメリカで発祥しました。
日本では、スタートアップ企業というと、設立したての小規模会社、ひいてはベンチャー企業や中小企業と同一視されがちですが、アメリカでは違います。
アメリカで企業が“start up”と呼ばれるか否かは、設立年数や会社の規模などの表面的な事項は関係ありません。むしろもっと内面的な事項で判断されます。
たとえば、その会社の存在目的やどういう組織構成をしているか、どこをゴールとして、どのような成長スピードで進むことを目指しているか、などです。
さらに具体的にいうと、スタートアップ企業とは、革新的なビジネスモデルを開発し、それによって市場を開拓し、短期間で急成長を遂げ、イグジットすることを目指す人々の集合体のことをいいます。
イグジットとは、英語でいうと“exit”、直訳すると「出口」です。スタートアップ企業の出口とは、企業の創始者やベンチャーキャピタル(VC)が投資した資金を回収すること、手法としては、IPO(株式公開)やM&A(バイアウト)などがこれにあたります。

短期間で急成長し、イグジットを目指すスタートアップ企業にとって肝となるのは「計画性」です。事業計画はもちろん機関設計、株式・資本政策、労務管理体制、そして内部統制など、あらゆる面で計画性が重要視されます。そしてその計画を立てていく中で、適法性の判断などの法的視点は不可欠です。もっとも、スタートアップ企業は、短期的に急成長を目指すため、企業の機動性を重視して少ないメンバーで構成されていることが多く、法務部をもっている企業はほとんどありません。
そこで、弁護士法人みずきでは、スタートアップ企業の各成長ステージにおいて生じるニーズにあわせた各種法的支援を取り扱っています。


スタートアップ(シード~アーリーステージ)

シードステージは会社を設立する前準備期、アーリーステージは会社が走り出した直後の時期です。この時期、多くの企業は収益化をはかることが最優先に考えてしまいがちですが、ビジネスモデルなど企業の根幹にあたる部分については、法的に問題がないかを特に慎重に検討しておかなければなりません。
当事務所の弁護士は、企業の成長段階にあわせて、今リソースを割いておかなければならない法的問題なのかという観点からアドバイスをするため、企業の資源を効率的に活用することができます。

・ビジネスモデルの適法性
・株主間契約
・知的財産権(商標、著作権、特許)
・ベンチャーファイナンス(種類株式の発行,新株予約権付社債(CB)による出資)
など


ミドルステージ(エクスパンションステージ)

事業の収益化が加速し成長・拡大しつつある時期です。機関設計、内部統制、ストックオプションの発行など、イグジットに向けて計画的に準備していく必要が生じてくるため、ここまでくると、創業者の中には、弁護士や会計士などの専門家の意見が必要だと感じる方も少なくありません。当事務所の弁護士は、イグジット後を見据えたアドバイスを行っております。

・機関設計
・株主総会・取締役会の運営
・ストックオプションの発行
・人事・労務
・ベンチャーファイナンス(種類株式の発行,新株予約権付社債(CB)による出資)
など


コンプライアンス支援

  • ビジネスモデルの適法性を検討してほしい
  • 自社の知的財産権(商標、著作権、特許)に関する問題点を把握しておきたい
  • 労務管理体制を構築したい

スタートアップ企業の根幹となるのがビジネスモデルです。革新的なビジネスモデルを生み出すことにかけるあまり、法的問題点を軽視してしまう企業も少なからずあります。また、行政も創業直後の企業のビジネスモデルに注意を払っていることはほとんどありません。行政による違法性の指摘や指導が入るのは、ビジネスモデルが確立し、ある程度市場が成長し、企業が安定的な収益を見込めるようになったタイミングです。事業が軌道にのったにもかかわらず、行政から指摘されたことによりビジネスモデルの見直しが必要になる、中には会社の存続自体が難しくなってしまうケースもあります。こういったトラブルを防ぐために、ビジネスモデルの適法性の判断はいち早く行う必要があります。
また、ビジネスモデルの適法性の判断にあたっては、他の企業の知的財産権を侵害していないかについて検討すると同時に、今後市場が開拓され競合が参入してくるようになった時に備え、自社の知的財産権を守るためにいつどのような手をうっておくべきかの検討も必要となる事業もあります。
さらに、収益化が進み、従業員数が増加すると、労務管理体制の構築も不可欠になります。
これらのコンプライアンス面は、企業価値としてイグジット時に大きく影響するため、早い段階から計画的に整備していく必要があります。
弁護士法人みずきでは、企業の成長度にあわせた各種コンプライアンス支援を行っています。

各種提携契約書の作成、レビュー、交渉

スタートアップ企業は少数精鋭で機能することが多いため、法務に人員を割けるだけの余裕がないこともしばしばあります。しかし、取引先が提示する契約内容を鵜呑みにしてしまうことがその企業にとって好ましくないのはスタートアップ企業においても同じです。
特に、スタートアップ企業は、革新的なビジネスモデルがあってもそれを波及させる資金がありません。そのため、ベンチャーキャピタル(VC)との間で投資契約を締結し、出資を受けます。投資契約においては、発行する株式の内容や払込手続、投資条件や表明保証等の諸条件を定めることができます。もしここで取り決めた内容が、極端にVC側(投資家側)の権利を強めるような内容であった場合は、後々企業の利益に大きな影響を及ぼすことになるため、契約の内容には細心の注意を払わなければなりません。
また、創業メンバーが複数いてそれぞれが株式を保有するようなケースでは、株主間契約を締結しておくことが望ましいです。株主間契約では、株式移動制限や強制売却等の株式の移動に関する事項を定めておくことができます。もし、創業メンバーの一部が株式を保有したまま企業から離脱する事態が生じた場合、イグジット時に企業の意思決定に影響を及ぼす、企業価値が低下するなど、マイナスの要因になりかねません。このような事態を回避するためにも、株主間契約を締結しておくことが重要になります。
当事務所では、各種提携契約書の作成からレビューや交渉に至るまで幅広く対応します。

IPO 、M&A(バイアウト)

イグジットは投資家にとってはゴールですが、企業にとってはターニングポイントです。
イグジットの手法は、大きくわけて、IPO(株式公開)とM&A(バイアウト)の2つがあります。
当事務所の弁護士はイグジットに向けた段取り、そしてイグジットした先を見据えた法的支援を行っています。


IPO(株式公開)

  • IPOを目指した体制づくりをしたい
  • 計画的にIPOを進めたい
  • 自社のイグジットの手法としてIPOが適しているのかを知りたい

イグジットの手法の中で特に関心が集まる方法がIPOです。
IPOとは、“Initial Public Offering”の略称で、日本語だと「株式公開」と訳されることが多いです。IPOは、会社の知名度を飛躍的に向上させ、成長を促進させる効果をもっています。スタートアップ企業の中にはIPOをひとつの目標としている企業は多いです。しかし、IPOを実現するためには「形式的基準」と「実質審査基準」の2つの基準を満たす必要があり、これらの基準を満たしてIPOを実現するためには最短でも2~3年の年月を要します。したがって、IPOを視野に入れる場合には、それに向けて入念に準備を重ねていく必要があります。
もっとも、IPOは企業を飛躍的に成長させるためのツールのひとつであって、企業の目標そのものではありません。そこまで時間と労力をかけてIPOを推し進める以上、IPOの先に何をするかが具体的に定まっていないと、IPOを効果的に活用できません。
また、IPOを実現すると、その後の増資の手段は多くなく、資金調達のハードルがあがります。
したがって、IPOのひとつ先「ポストIPO」をどのように組み立てるかがとても重要になります。
弁護士法人みずきの弁護士が、スタートアップ企業の皆様がIPO、ポストIPOの道筋・計画を立てる手助けをします。

M&A(バイアウト)

  • 新規事業立上げは得意だが、事業拡大は得意ではない
  • 新しい事業を始めたくなった
  • イグジットにあたって自己の利益を最大限に追求したい

IPO以外のイグジットの手法として、M&A(バイアウト)があります。
M&Aがイグジットの数としては多い選択肢です。近年はM&Aが増加傾向にあります。
当事務所の弁護士が、企業価値を最大限に生かした効果的なM&Aを実現する手助けをします。

法人設立・機関設計

  • 企業の成長にあわせた機関設計をしたい
  • 種類株式を発行したい

株式会社になるためには、機関設計を行う必要があります。
機関とは、「株主総会」「取締役」「代表取締役」「取締役会」「監査役」「監査役会」「会計参与」「会計監査人」などを指します。これらの機関は会社法の規定により、会社の規模に関わらず必ず設置しなければならないもの、会社の規模によっては設置しなければならないもの、任意で設置できるものにわかれます。
会社法上、機関設計のパターンは39パターンあります。
どのパターンを選択するかは、公開会社か非公開会社か、大会社か中小会社かなど、会社の性質によって選べるパターンが決まります。
もっとも、機関とは会社の運営や意思決定を行うためのものであるため、最初から複数の機関を設けると各機関による手続きに時間をとられ会社の成長速度に影響を及ぼすことになりかねません。そのため、会社の成長段階に応じた機関設計を行うことが大切です。
たとえば、一番シンプルで創業当時の企業がとることが多いのは、株主総会と取締役の組み合わせです。取締役が株主を兼ねれば、一人でも会社が運営できます。一人からはじめて会社の成長にあわせて取締役を複数にし、代表取締役を設ける、取締役会を設置するなど、徐々に機関設計を推し進めていきます。
当事務所の弁護士が、企業の成長段階にあわせた機関設計を提案します。

また、機関設計と同時に重要なのは株式です。
スタートアップ企業の中でもアーリーステージのうちは銀行から融資を受けることができません。そのため、株式発行と引き換えにベンチャーキャピタル(VC)から投資を受けることが多いです。VCは、イグジット時のキャピタルゲインを目的として投資を行いますが、投資先の企業がその先イグジットまでたどり着けるかは確実ではなく、破産・倒産などのリスクを一定程度負うことになります。そのためVCは、可能な限り低い価格で多くの株式を取得したいと考える傾向にあります。しかし、ここで企業が沢山の株式をVCにあててしまうと、創業者の持ち株比率が低下してしまい、会社の意思決定に影響を及ぼすことになりかねません。
当事務所の弁護士が、企業が効率的に出資を受けることができるよう、各種種類株式の発行を含めた各種アドバイスをします。

事業再生・法人破産

企業の経営が立ち行ゆかなくなった場合、負債の整理をする手続があります。
企業の負債の整理の方法は、全部で5つあります。
まず、裁判所を介さずに任意に各債権者と話し合って負債を整理する「私的整理」です。
次に、継続できる事業がある場合は、民事再生や会社更生などの再建型手続という裁判所を介して行う手続きを選択することができます。
さらに、事業を停止する場合は、特別精算手続や破産手続などの精算型手続を選択することになり、これも裁判所を介して手続きを行います。どの手続きが適しているかは、その企業の事業や負債の状況によって変わります。
当事務所の弁護士が、企業の状況にあわせて最も適した方針を提案します。
既にある企業を畳んで新たなビジネスモデルで勝負したい方など、まずはご相談ください。

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